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襄陽汽車軸承股份有限公司五屆董事會第五次會議決議公告
中國軸承網 發布時間:2012/07/13
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
襄陽汽車軸承股份有限公司五屆董事會第五次會議于２０１２年７月１２日以通訊方式召開。公司９名董事全部出席會議，監事會部分成員列席了會議。會議由高少兵先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議審議并通過了如下決議：
一、審議通過了《關于調整公司非公開發行Ａ股股票方案的議案》
公司非公開發行股票事項已經公司第四屆董事會第二十次會議和公司２０１１年第二次臨時股東大會審議通過。（詳見２０１１年１０月１１日、１１月２９日公司刊登在《證券時報》和巨潮資訊網站上的公告）。根據當前Ａ股資本市場情況及公司募集資金投資項目進展情況，為加快推進本次非公開發行工作，確保公司發展戰略目標的實現，公司擬對本次非公開發行方案進行調整。
關聯董事袁宏亮先生、楊躍華先生、梅漢生先生回避了本議案的表決，非關聯董事逐項表決通過了以下事項。
具體調整事項如下：
１、發行對象
本次股票發行的發行對象為包括三環集團公司（以下簡稱“三環集團”）在內的不超過１０名的特定對象。其中，三環集團承諾以現金方式按照與其他發行對象相同的認購價格，認購本次非公開發行股份總數的８０％。除三環集團外，其他發行對象為符合中國證券監督管理委員會規定的特定投資者，包括證券投資基金、保險機構投資者、信托投資公司、財務公司、證券公司、合格境外機構投資者、自然人及其他符合公司認定條件的合格投資者。
表決結果： ６票同意、０票反對，０票棄權。
２、發行數量
本次發行股票的數量不超過１６，０００萬股（含本數），在該發行范圍內，董事會將提請股東大會授權董事會根據市場情況與主承銷商協商確定最終發行數量。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，本次發行數量將作相應調整。
本次發行的股票全部采用現金認購方式。
表決結果： ６票同意、０票反對，０票棄權。
３、定價基準日、發行價格及定價方式
本次非公開發行股票的定價基準日為公司第五屆董事會第五次會議決議公告日（２０１２年７月１３日），定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的百分之九十為３．８０元／股，本次發行價格不低于４．２７元／股，符合《上市公司證券發行管理辦法》第三十八條關于非公開發行股票發行價格的規定；最終發行價格在公司取得中國證監會關于本次非公開發行的核準批文后，由公司董事會根據股東大會的授權，并根據除三環集團以外的發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則，與本次非公開發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。三環集團不參與本次發行定價的市場詢價過程，但承諾接受市場詢價結果并與其他發行對象以相同價格認購。若本次發行定價的市場詢價過程中無其他投資者參與報價，三環集團將以４．２７元／股，認購本次非公開發行股份總數的８０％，即１２，８００萬股。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，本次非公開發行價格將作相應調整。
表決結果：６票同意、０票反對，０票棄權
４、發行決議有效期
本次發行決議有效期為自本議案經股東大會審議通過之日起十二個月。
表決結果：６票同意、０票反對，０票棄權
５、募集資金用途
本次非公開發行股票擬募集資金總額不超過６８，３２０萬元，在扣除發行費用之后將用于以下項目的投資：
單位：萬元
本次發行扣除發行費用后的實際募集資金低于擬投資項目的實際資金需求總量，不足部分由公司自籌解決。
為及時把握市場機遇，在募集資金到位前，公司擬以銀行貸款或自有資金先行用于上述項目的建設，待募集資金到位后，公司將以募集資金對前期投入的資金進行置換。
表決結果：６票同意、０票反對，０票棄權
本議案尚需提交公司２０１２年第三次臨時股東大會審議。
除上述五項調整事項外，有關本次非公開發行股票方案的其他內容：發行股票種類和面值、發行方式、限售期安排、上市地點和本次發行前公司滾存利潤分配不變。
二、審議通過了《關于修訂本次非公開發行Ａ股股票預案的議案》
詳見本公司今日刊登的《襄陽汽車軸承股份有限公司非公開發行Ａ股股票預案（修訂稿）》。
關聯董事袁宏亮先生、楊躍華先生、梅漢生先生回避了本議案的表決。
表決結果：６票同意、０票反對，０票棄權
本議案尚需提交公司２０１２年第三次臨時股東大會審議。
三、審議通過了《關于修訂公司非公開發行股票募集資金使用可行性分析的議案》；
詳見本公司今日刊登的《襄陽汽車軸承股份有限公司非公開發行Ａ股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿）》
表決結果：９票同意、０票反對，０票棄權
本議案尚需提交公司２０１２年第三次臨時股東大會審議。
四、審議通過了《關于簽署＜襄陽汽車軸承股份有限公司與三環集團公司之附條件生效的非公開發行股份認購協議（修訂稿）＞的議案》；
詳見本公司今日刊登的《襄陽汽車軸承股份有限公司與三環集團公司之附條件生效的非公開發行股份認購協議（修訂稿）》。２０１１年１０月９日雙方簽署的原協議終止。
關聯董事袁宏亮先生、楊躍華先生、梅漢生先生回避了本議案的表決。
表決結果：６票同意、０票反對，０票棄權
本議案尚需提交公司２０１２年第三次臨時股東大會審議。
五、審議通過了《關于本次非公開發行股票涉及重大關聯交易的議案》；
關聯董事袁宏亮先生、楊躍華先生、梅漢生先生回避了本議案的表決。
三環集團為襄陽汽車軸承集團公司的母公司，目前持有襄陽汽車軸承集團
公司９５％ 的股權；而襄陽汽車軸承集團公司為公司的控股股東，現持有公司
８２，５５９，１３０股股票，占公司總股本的２７．４２％。因此，根據《股票上市規則》的規定，三環集團為公司的關聯方，本次交易構成了公司的關聯交易。
表決結果：６票同意、０票反對，０票棄權
本議案尚需提交公司２０１２年第三次臨時股東大會審議。
六、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次發行工作相關事宜的議案》；
根據公司擬向特定對象非公開發行股票的方案，提請公司２０１２年第三次臨時股東大會授權公司董事會全權辦理本次發行的有關事宜，包括：
１、授權董事會根據股東大會審議通過的發行方案和發行時的具體情況制定和實施本次非公開發行股票的具體方案；
２、授權董事會辦理本次非公開發行股票申報事項，根據證券監管部門的要求制作、修改、報送本次非公開發行股票的申報材料；
３、授權董事會決定并聘請保薦機構（主承銷商）等中介機構，修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次非公開發行股票有關的一切協議和文件，包括但不限于承銷和保薦協議、認股協議、募集資金投資項目運作過程中的重大合同；
４、根據本次實際非公開發行股票的結果，增加公司注冊資本、修改《公司章程》相應條款，辦理工商變更登記及有關備案手續等相關事宜；
５、授權董事會在本次非公開發行股票完成后，辦理本次非公開發行股票在深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記、鎖定和上市等相關事宜；
６、如法律法規、證券監管部門對非公開發行政策有新的規定，以及市場情況發生變化，除涉及有關法律法規和公司章程規定須由股東大會重新表決的事項的，根據國家有關規定、有關政府部門和證券監管部門要求（包括對本次發行申請的審核反饋意見）、市場情況和公司經營實際情況，對本次發行方案及募集資金投向進行調整并繼續辦理本次發行事宜；
７、授權董事會在股東大會決議范圍內對本次發行募集資金使用項目的具體安排進行調整；
８、本授權在相關股東大會通過后相關事項存續期內有效。
表決結果：９票同意、０票反對，０票棄權
本議案尚需提交公司２０１２年第三次臨時股東大會審議。
七、審議通過了《關于提請股東大會批準免除三環集團履行要約收購義務的議案》；
關聯董事袁宏亮先生、楊躍華先生、梅漢生先生回避了本議案的表決。
表決結果：６票同意、０票反對，０票棄權
本議案尚需提交公司２０１２年第三次臨時股東大會審議。
八、審議通過了《關于召開２０１２年第三次臨時股東大會通知的議案》
公司擬定于２０１２年７月３１日（星期二）在公司辦公樓二樓會議室召開２０１２年第三次臨時股東大會，詳見《襄陽汽車軸承股份有限公司關于召開２０１２年第三次臨時股東大會的通知》。
表決結果：９票同意、０票反對，０票棄權
特此公告。
襄陽汽車軸承股份有限公司董事會
二〇一二年七月十二日
證券代碼：０００６７８ 證券簡稱：襄陽軸承 公告編號：２０１２－０２４
襄陽汽車軸承股份有限公司
關于召開２０１２年第三次
臨時股東大會的通知
本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，公告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、召開會議基本情況
１、會議召集人：公司董事會
２、會議召開的合法、合規性：２０１２年７月１２日召開的五屆董事會第五次會議審議并通過了《關于召開２０１２年第三次臨時股東大會通知的議案》，會議的召開符合相關法律法規和《公司章程》的有關規定
３、會議召開方式：本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式，公司將通過深圳證券交易所和互聯網投票系統（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股東提供網絡形式的投票平臺，公司股東可以在網絡投票時間內通過上述系統對議案行使表決權。
４、會議召開時間：
（１）現場會議時間：２０１２年７月３１日（星期二）上午９：３０（參加現場會議的股東請于會前半小時到達開會地點，辦理登記手續）
（２）網絡投票時間：２０１２年７月３０日下午１５：００至２０１２年７月３１日下午１５：００。其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：２０１２年７月３１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００：；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：２０１２年７月３０日下午１５：００－２０１２年７月３１日下午１５：００期間的任意時間。
５、出席對象：
（１）截至２０１２年７月２５日（星期三）下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東或其授權委托的代理人（該股東代理人可以不必是本公司股東）；
（２）本公司董事、監事和高級管理人員；
（３）本公司聘請的律師。
６、現場會議地點：湖北省襄陽市襄城區軸承路１號襄陽汽車軸承股份有限公司辦公樓二樓會議室
二、會議審議事項
１、會議審議事項符合相關法律法規和《公司章程》的有關規定的，審議事項合法完備。
２、會議審議事項如下：
（１）逐項審議《關于調整公司非公開發行Ａ股股票方案的議案》
（２）審議《關于修訂本次非公開發行Ａ股股票預案的議案》
（３）審議《關于修訂公司非公開發行股票募集資金使用可行性分析的議案》
（４）審議《關于簽署＜襄陽汽車軸承股份有限公司與三環集團公司之附條件生效的非公開發行股份認購協議（修訂稿）＞的議案》
（５）審議《關于本次非公開發行股票涉及重大關聯交易的議案》
（６）審議《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次發行工作相關事宜的議案》
（７）審議《關于提請股東大會批準免除三環集團履行要約收購義務的議案》
上述七項議案的詳細內容見２０１２年７月１３日《證券時報》及深圳巨潮資訊網ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登的相關決議公告。
三、會議登記方法
１、登記方式：
（１）符合上述條件的個人股東持本人身份證、股東帳戶卡及持股憑證辦理登記手續；委托代理人出席會議的，必須持有授權委托書和代理人本人身份證；（授權委托書見附件）
（２）法人股東憑持股憑證、加蓋公章的營業執照復印件和法定代表人授權委托書、委托代表身份證辦理登記手續；
（３）異地股東可以用信函或傳真方式登記，信函或傳真均以２０１２年７月３０日下午１７：００以前收到為準。
２、 登記時間：２０１２年７月３０日上午９：００—下午１７：００
３． 登記地點：襄陽汽車軸承股份有限公司證券投資部
四、其他
１、 會議聯系方式：
聯 系 人：孟杰
咨詢熱線：０７１０－３５７７６７８
聯系傳真：０７１０－３５６４０１９（傳真請注明：股東大會登記）
聯系地址：湖北省襄陽市襄城區軸承路１號
郵政編碼：４４１０００
２、 本次會議會期半天，與會者食宿、交通費用自理。
五、股東參加網絡投票的具體操作流程
本次股東大會，公司將向股東提供網絡投票平臺，股東可以通過深圳證券交易所交易系統或者互聯網投票系統參加網絡投票。但投票表決時，同一股份只能選擇現場投票、網絡投票兩種投票方式中的一種表決方式，不能重復投票。如果同一表決權出現重復投票，以第一次投票結果為準。股東大會有多項議案，某一股東僅對其中一項或者幾項進行投票的，在計票時，視為該股東出席股東大會，納入出席股東大會股東總數的計算；對于該股東未發表意見的其他議案，視為棄權。
１、采用交易系統投票的投票程序
（１）本次股東大會通過交易系統進行網絡投票的時間為２０１２年７月３１日上午９：：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深證證券交易所新股申購業務操作。
（２）本次股東大會的投票代碼為“３６０６７８”，投票簡稱“襄軸投票”
（３）股東投票的具體程序為：
①買賣方向為買入股票；
②在“委托價格”項下填報股東大會議案序號，１００元代表對總議案進行表決，１．００元代表議案１，２．００元代表議案２，對于逐項表決的議案，如議案２中有多個需表決的子議案，２．００元代表對議案２下全部子議案進行表決，２．０１元代表議案２中子議案（１），依此類推。具體如下表：
③在“委托股數”項下填報表決意見，１股代表同意，２股代表反對，３股代表棄權。
④如股東對所有議案均表示同意意見，則可以只對“總議案”進行投票。
如股東通過網絡投票系統對“總議案”和單項議案進行了重復投票的，以第一次有效投票為準。即如果股東先對相關議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的相關議案的表決意見為準，其它未表決的議案以總議案的表決意見為準；如果股東先對總議案投票表決，再對相關議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。
⑤對同一議案的投票只能申報一次，不能撤單。對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統計。
如需查詢投票結果，請于投票當日下午１８：００后登陸深圳證券交易所互 聯網投票系統（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），點擊“投票查詢”功能，可以查看個人網絡投票結果。
２、采用互聯網投票的身份認證與投票程序
（１）股東獲取身份認證的具體流程
按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務實施細則》的規 定，股東可以采用服務密碼或數字證書的方式進行身份認證。
申請服務密碼的，請登陸網址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 或 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 的密碼服務專區注冊，填寫相關信息并設置服務密碼，該服務密碼需要通過交易系統激活成功次日后即可使用。
申請數字證書的，可向深圳證券信息公司或其委托的代理發證機構申請。
（２）股東根據獲取的服務密碼或數字證書可登錄網址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互聯網投票系統進行投票。
（３）投資者進行投票的時間
本次股東大會通過互聯網投票系統投票開始時間為２０１２ 年７月３０日下午１５：００ 至２０１２ 年７月３１日下午１５：００ 期間的任意時間。
六、其他事項
１、出席本次股東大會現場會議的所有股東的膳食住宿及交通費用自理。
２、網絡投票期間，如投票系統遇突發重大事件的影響，則本次股東大會的進程按當日通知進行。
襄陽汽車軸承股份有限公司董事會
二〇一二年七月十二日
附件：
授權委托書
茲委托 先生／女士代表本人（單位）出席襄陽汽車軸承股份有限公司２０１２年第三次臨時股東大會，并授權其行使全部議案的表決權。若本人（單位）對于有關議案的表決未做出具體指示的，受托人可自行酌情對該議案行使表決權。
本人（單位）對下述議案的表決意見如下（請在相應表決意見欄內劃“√”）：
委托人姓名（或名稱）：
委托人身份證號（或營業執照號）：
委托人股東帳號： 委托人持股數：
受托人簽名： 受托人身份證號碼：
委托人簽名（蓋章）：
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