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法制日報：西北軸承合資之痛痛在何處
中國軸承網 發布時間:2007/01/17
外資企業慣用的伎倆，是在合資企業出現虧損的時候，逼迫中方退出合資，獨資經營
盲目決策、草率簽約和不切實際的資本嫁接，早已埋下了合資風險
本報記者 周崇華
“事情都過去五六年了，還提它干嘛？”
“別提了。說起合資的事，我就氣不打一處來！”
2007年1月7日晚，中央電視臺“焦點訪談”欄目以《西軸合資之痛》為題，報道了寧夏西北軸承股份有限公司(簡稱西軸)與德國FAG軸承公司合資后，迅即虧損，中方股份被一步步逼退的慘痛故事。
隨后的幾天，記者圍繞西北軸承股份有限公司與德國方合資的得與失、是與非、成與敗展開進一步調查。
西軸，曾經多么響亮的名字
西軸的歷史其實很簡單。企業成立于1965年，原為“三線”工廠。1982年，在寧夏石嘴山市的賀蘭山腳下的山溝里生存了近20年的西軸，整體遷移到當時的銀川市新市區，至今又是20多年。當時在寧夏，人們一提起“西軸”這兩個字，都有一種羨慕的眼光，認為能在“西軸”找份工作，是件很光彩的事。
“那時企業效益好啊。”一位西軸的老職工向記者回憶著西軸的歷史說。
據了解，西軸不僅是全國軸承行業6家大型一檔企業之一、西部地區最大的軸承企業，也是寧夏的支柱企業和利稅大戶，年產鐵路軸承30萬套(包括新制和大修)，其產品占全國鐵路軸承市場總量的近25%，在全國軸承行業內具有舉足輕重的地位。
1996年，“西北軸承”作為全國軸承行業的首家上市公司，成功掛牌。但是，由于大量產品滯留在流通環節，到2000年，企業資金沉淀數億元，每年僅欠銀行利息就達幾千萬元，西軸一度陷入困境之中。
2%之差，中方放棄控股
就在“西北軸承”成功上市的當年，西軸開始與世界第三大軸承公司德國FAG公司接觸，企圖尋求新的發展空間。對此，當時的國家鐵道部和寧夏回族自治區政府都給予西軸以大力支持。
德方提出了諸如必須要最好的產品，最好的市場，西軸的“包袱”要留給中方；德方必須控股，董事長、總經理都要由德方擔任等苛刻條件。中方一再退讓，經過長達3年的談判，雙方最終達成了合資共識。
2001年12月，雙方簽約。德方以現金和技術投入，中方以原鐵路軸承公司的設備、土地、廠房以及公司熱處理分廠的精良設備和廠房投入，組建新的鐵路軸承合資企業西軸德國FAG公司。
合同約定，合資公司總資本為2000萬歐元，德方占51%，中方占49%。中方以原鐵路軸承公司6000萬元資產整體進入新公司，其中一半資產由合資公司購入，另一半作為投資進入新公司。雙方協商，新公司用工從原企業員工中挑選。中方委派副董事長、副總經理、財務、銷售、采購、行政正職或副職等人員，產品全部在國內銷售。中方負責利用原來的鐵路軸承零配件加工生產線向新的合資公司優先提供零配件，收取勞務加工費用。合資公司前3年使用西軸的“NXZ”商標，待各項指標達到德方標準后，使用“FAG”商標。
2002年3月，中德合資富安捷鐵路軸承(寧夏)有限公司正式掛牌成立，注冊資本為852萬歐元。此時，德方的投資僅到位3000萬人民幣(含100萬歐元技術投資)。
但生米煮已成了熟飯！
外資戰略三部曲：合資-控股-獨資
眼看著德方的大部分投資遲遲不能按時到位，合資公司的中方領導情急之下，多次向自治區政府及其有關領導做了匯報。
其后的合資經營中，公司選聘錄用員工，德方不許中方參與，而原西軸的1100名職工中，德方只答應留用500人，從而導致合資公司員工不愿和“洋人”簽定勞動合同，公司一度出現過兩次中方職工罷工事件。
2005年5月，合資公司職工勞動合同期滿，德方再次單方面裁員250人。至此，合資公司3年內兩次裁員800多人，卻均由中方西軸接收安置。
不僅如此，德方還違反合同約定，先后解聘了合資公司生產、銷售等部門的中方管理層人員，擅自從德國國內高薪招聘德方員工進入公司。
令西軸人不曾想到的是，2002年下半年，中德合資富安捷鐵路軸承(寧夏)有限公司剛剛運行才幾個月，德國依納公司又莫名其妙地整體收購了德國FAG公司，成為中德合資富安捷鐵路軸承(寧夏)有限公司新的控股方。
到2004年4月，由德國依納公司重新控股后的合資公司生產鐵路軸承19.6萬套(年均產量8.5萬套)，僅占原西軸鐵路軸承年產量的42%，導致合資公司2002、2003年分別虧損1200萬和1400萬元。
合資經營不善，公司連年虧損。2003年12月，中方提出合資公司由西軸經營的設想，卻被德國依納公司斷然拒絕。配股增資，西軸又拿不出錢來，雙方只好簽約，西軸忍痛將原來持有的49%股權賣給德國依納公司。依納公司在支付了2850萬元人民幣后，合資公司從此變成了德國依納公司的獨資公司。
至此，中德合資富安捷鐵路軸承(寧夏)有限公司通過“合資-控股-獨資”三步策略，最終使合資公司中方的技術、品牌、市場全部被德國依納公司控制。
“現在，眼看著鐵路軸承市場需求旺盛，價格大幅上漲，德國人賺大錢，我們西軸人惟有嘆息的份了。”西軸一位被德方從中層管理崗位上裁員下來的職工無比痛心地對記者說。
據介紹，德方依納公司獨資經營西軸以來，公司不僅開發了國際市場，其產品還通過了美國和英國認證。2004年以來，沉寂多年的國內軸承第一股“西北軸承”不斷傳出消息，銷售收入在增加，實現利潤在增加，開始扭虧為盈。
而曾經輝煌一時的西軸，在出讓了49%的股權，完全退出合資公司后，卻依然與德方保持著被他們視為“良好的合作關系”，由德方提供原材料，西軸作為德方的零部件供應商，賺取一定的加工費。
德方在盈利，西軸在流血。西軸一些閑賦在家里的職工告訴記者，眼下的西軸，以往的銷售資金在外收不回來，銀行的貸款利息在利滾利，職工的工資和養老保險無法兌現，當年極力主張合資的政府部門、有關領導和企業經營者該如何向我們交代？
西軸之痛，政府該如何反思引資
記者在采訪中，也有一些權威人士認為，為了政績，急于求成，也是西軸遭遇合資之痛不可忽視的重要原因和教訓之一。
談起西軸合資的切膚之痛，寧夏一位不愿透漏身份的專家指出，市場經濟條件下，企業的資產變動，必須尊重市場規律。但一些地方官員卻往往關心的是自己的政績，忽視國家的產業安全。中外合資中，外方總是通過各種關系，首先打通當地的政府官員，然后通過這些官員對中國企業施加壓力，以達到逼迫企業就范的合資目的，致使政府的短期政績利益取代了企業的長期發展利益。
這位專家說，改革開放20多年來，通過引進外資實現GDP增長，已成了一些地方政府官員的政績指標。為此，他們不惜犧牲企業的長遠利益，給企業今后的發展留下一個爛攤子。
專家指出，眼下，隨著西部大開發戰略的實施，西部一些省區無視客觀條件的制約，無視資源優勢、市場優勢和人力優勢，硬下指標，定死任務，一味盲目追求招商引資的效果，必然導致像西軸這樣難以承受的合資之痛。
教訓慘痛：盲目決策草率簽約
看過中央電視臺“焦點訪談”節目的西軸人和一些關心西軸的人，從電視畫面中了解了西軸的合資之痛。
西北軸承股份有限公司董事長李樹明在接受央視“焦點訪談”記者采訪時說，盲目決策、草率簽約和不切實際的資本嫁接，埋下了合資風險。
合資經營，使西軸在短短幾年里就讓出了經營了多年的NXZ牌鐵路貨車軸承品牌和占中國鐵路貨車軸承25%的市場。
記者歸納了李樹明董事長所談的教訓：
教訓之一，談判讓步。
李樹明說，合資的焦點其實就是控股權的問題。德方當時提出來他們必須控股，否則，就堅決不來。最后，中方做出讓步，德方雖然只比西軸多了兩個百分點，卻實際取得了合資公司的控股權。就是這兩個百分點，最終決定了合資公司所有的經濟運行。合資當年就虧損了1400萬。
對此，寧夏一家機械制造企業會計師1月9日向記者分析說，當前，我國機械制造行業確實存在技術落后和資金短缺的問題，也迫切需要引進發達國家的先進生產技術和資金。正是基于這一點，國外一些企業開始不遺余力地瞄準我國的機械行業。西軸吃的虧，恰好迎合了外資企業的這種胃口。
這位會計師說，外資企業在與中方企業合資，往往要求控股比例為51∶49，即外方51%，中方49%。別看二者只相差了兩個百分點，兩個百分點失去的卻是控股權，中方自然會因此付出巨大的風險代價。因此，中國企業在合資過程中，必須牢牢堅持51%的控股權，千萬不可小視兩個百分點的作用，千萬不能放棄對企業的控制權。不僅如此，還要堅持由中方擔任總經理。
教訓之二，草率簽約。
李樹明說，從談判到簽約，德方一直有一個專家組。而中方既沒有專家組，也沒有律師團。
德方專家組起草的合資合同文本做得非常精細，整個合作條款，都對德方十分有利。至于合同中的各項條款，中方甚至沒有提出過修改意見。
中方在既沒有認真組織討論，又沒有把所有條款一章一節地仔細研究的情況下，在合同文本翻譯成中文后，中方代表就草率簽字了。當時中方代表簽字的時候，需要在每一頁合同文本上簽名，整個合同文本整整簽了多半天時間才簽完，根本就沒有時間去看具體條款約定的內容。等到真正合資以后，中方才意識到該把合同條款拿出來一頁一頁地看看，這時才發現自己在許多條款上都吃了啞巴虧，根本沒有辦法再改變了。
寧夏大學法學客坐教授、主任律師賀鳳竣認為，對于中外合資企業來說，外方在中國的土地上談合資，中方必須牢牢掌握主動權，首先必須擁有合資合同文本的起草權。在合資談判過程中，中方要對起草的合同文本認真進行可行性研究和分析，組成由各方面的專家、學者、企業家和法律顧問參與的專家智囊團，集中集體的智慧，把合資的利與弊、得與失以及市場風險和法律風險研究透徹，切實有效地進行合理合法的風險規避再做決定。不僅如此，談判成員還要包括財務、技術、資產管理部門的專家和翻譯，聘請具有合法資質的資產評估公司對中方資產進行評估，以防止中方企業有形資產和無形資產低估低評，給國家和企業造成損失。簽約時，中方還要堅持將自己的專有技術、市場份額以及潛在的技術與市場價值等折算成無形資產作為投資，并在合同文本上明確載明。
教訓之三，外資企業慣用的伎倆，是在合資企業出現虧損的時候，逼迫中方退出合資，獨資經營。
李樹明說，合資公司投入運轉后，西軸人很快就發現德方的投資遲遲不能全部到位，而什么都成了德方說了算。這樣維持了兩年，公司連年虧損，到了第三年，雙方按比例配股增資，西軸卻拿不出錢來，最后只有把所占49%的股份賣了。而這49%的股份拿回來的2900萬，只相當于西軸過去正常運行一年半左右的利潤。
李樹明痛心地對“焦點訪談”記者說，我們原來想的是，用我們的市場，我們的品牌和我們的市場準入，來換取德方技術。這種善良的愿望，實際上只是我們中方的一廂情愿。隨著事態的發展，已不是按照我們的這種愿望所能實現的了。德方獨資經營后，我們清楚地看到，從廠區面貌到生產檢驗技術，從合資時的虧損到現在的盈利，整個是一個“舊貌換新顏。”
除了李樹明董事長談到的上述教訓，記者調查發現，還應加上沒有尊重維護西軸職工的合法權益這一條。
西軸合資時就被德方“趕走”的一些職工，回想起當年的合資情景，依然歷歷在目。
他們對記者說，當時合資時，西軸的經營者甚至一些政府官員，總以為“外來的和尚會念經”，總以為引來了外資西軸就有救了。他們頭腦一熱，根本聽不進去西軸1000多名職工的不同意見。像中外合資這樣關乎職工切身利益，關系企業命運和生死存亡的大事，居然連個職工代表大會都不召開，就倉促上陣，盲目簽約，還美其名曰“為了留住德國公司，一定要顧全大局”等等。
西軸之痛，政府該如何反思引資
記者在采訪中，也有一些權威人士認為，為了政績，急于求成，也是西軸遭遇合資之痛不可忽視的重要原因和教訓之一。
談起西軸合資的切膚之痛，寧夏一位不愿透漏身份的專家指出，市場經濟條件下，企業的資產變動，必須尊重市場規律。但一些地方官員卻往往關心的是自己的政績，忽視國家的產業安全。中外合資中，外方總是通過各種關系，首先打通當地的政府官員，然后通過這些官員對中國企業施加壓力，以達到逼迫企業就范的合資目的，致使政府的短期政績利益取代了企業的長期發展利益。
這位專家說，改革開放20多年來，通過引進外資實現GDP增長，已成了一些地方政府官員的政績指標。為此，他們不惜犧牲企業的長遠利益，給企業今后的發展留下一個爛攤子。
專家指出，眼下，隨著西部大開發戰略的實施，西部一些省區無視客觀條件的制約，無視資源優勢、市場優勢和人力優勢，硬下指標，定死任務，一味盲目追求招商引資的效果，必然導致像西軸這樣難以承受的合資之痛。
來源：《法制日報》 （責任編輯：唐述權）
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